最終更新日：2019年10月09日

1. 定義

「関係会社」とは、直接又は間接に、対象法人を支配しあるいはその支配を受け、若しくは、対象法人とともに支配されている法人を意味する。関係会社を定義する上で、「支配」とは、直接又は間接に、対象会社の議決権の50％を超える持分を保有し、又は、支配していることを意味する。

「本顧客データ」とは、本顧客、本利用者又は本ネットワークの一般利用者のいずれから提出されたかを問わず、本顧客が本サービスに提出したあらゆる電磁的データ又は情報を意味する。

「総収入額」とは、本ネットワーク上のウェブサイト、アプリケーションその他のサービスを通じた、本サービスの利用によって生じる、本顧客及びその関係会社の売上額を意味する。

「本ネットワーク」とは、本顧客自身が保有するウェブサイトやウェブサービス、及び、直接又は間接に本サービスを利用する第三者のウェブサイトやウェブサービス等を含む、シーセンスのサービスに関連づけて本顧客及び本顧客の本利用者が運営するネットワークやウェブサービスを意味する。

「本注文書」とは、時宜に応じて本顧客とシーセンスとの間で締結される、サービス発注書を意味する。本注文書は、本契約書の一部を構成するものとみなす。

「ロイヤリティ・レポート」とは、シーセンスが作成する、一定の期間における総アクセス数を含む本顧客のトラフィック及びクリック・スルーのデータ、及び、あらゆる累積収入額あるいは換算額のデータを掲載したレポートを意味する。

「本サービス」とは、本契約に基づき本顧客が注文する、https://login.cxense.com、及び／又は、ユーザー・ガイドに掲載された他の特定のウェブサイト上から、オンラインでウェブを通じてシーセンスが提供するアプリケーション及びプラットフォームを意味する。但し、これらには、オフラインのものも含む。

「ユーザー・ガイド」とは、Cxense Support Portalを通じてアクセスでき、時宜に応じてアップ・デートされる、本サービスについてのオンラインのユーザー・ガイドを意味する。

「本利用者」とは、本顧客が自ら販売したサービスを提供することを目的として、本サービスの利用を許諾した個人や法人で、本顧客（又は本顧客の要請に応じたシーセンス）が識別情報とパスワードを発行した者を意味する。本利用者には、本顧客の取引先、及び/又は契約関係先等が含まれる。

2. 本サービス

2.1. 「本サービスの提供」　 本契約及び関連する本注文書に従い、有償利用期間中、シーセンスは本顧客が本サービスを利用できるようにする。

2.2. 有償利用　適用される本注文書にて規定されるのでない限り、本サービスは有償利用されるに過ぎないものであり、本注文書に記載された特定の条件下でのみ利用できるものである。

3. 本サービスの利用

3.1 シーセンスの責任　シーセンスは： (i) 本顧客に対してBasicサポートを提供し、 (ii) (a) 予定された休止時間（但し、シーセンスの Cxense Support Portal を通じて2営業日前の通知を行うこととし、かつ、休止時間は、出来る限り、日本標準時（JST）で土曜日の午後２時から月曜日の午前６時までの週末に設定する。）、又は、(b) 政府の行為、洪水、火災、地震、暴動、テロ行為、ストライキその他の労働問題（但し、シーセンスの従業員が関わる労働問題を除く。）、あるいは、インターネット・サービス・プロバイダの失策又は遅延あるいは適用を受ける法や政府の規則による法的規制等、シーセンスの合理的支配を超えた状況によって惹き起される利用不能状態を除き、一日24時間、一週7日間の本サービス利用を可能にするよう経済的に合理的な努力を払って本サービスを提供する。なお、詳細については、Cxense Support Portal 中の「サポートについて」に掲載のSLA項を参照とする。ただし、一次保守をシーセンス認定パートナーが行う場合のSLAについては、別途シーセンス認定パートナーから提供するものとする。

3.2 本顧客の責任　本顧客は (a) 本顧客及び本利用者によるシーセンスが提供する本サービスの利用、及び(b) あらゆる本顧客データの適切性並びに適法性について責任を負う。本顧客は、シーセンスが単なる技術保有者に過ぎず、本顧客データが開示または公表される際に、かかるデータの内容あるいは適切性の評価について何らの責任を負うものではない旨承認する。

4. 購入された本サービスの料金とその支払い

4.1. 料金　本顧客は、シーセンスによる本サービスの対価として全ての本注文書に特定されたあらゆる料金を支払う。本顧客が本サービスを利用する取引を行っている限り、これに対する支払を受けていない場合であっても、本顧客はシーセンスに対して本契約に基づくあらゆる料金を支払わねばならない。本契約書又は本注文書に異なる規定がなされたものを除き、(i) 料金は日本円にて支払うものとし、(ii) 料金は購入したサービスによって定まるもので、実際に利用したかどうかに拘わらないものであり、(iii) 料金支払義務は取消不能で、支払済みの料金は返金されないものとし、かつ、(iv) 本注文書にて特定された有償利用期間中、利用料金は減額されないものとする。シーセンスに支払うべき料金が収入比率で算出される場合には、シーセンスは本顧客に対して、毎月ロイヤリティ・レポートを発行する。本顧客がシーセンスに対する支払額について不服がある場合には、ロイヤリティ・レポートを受領してから5日のうちに主張することを要する。本顧客が上記の期間内にロイヤリティ・レポートへの支払額に対する不服を述べない場合には、本顧客はシーセンスに対する支払額に合意したものとみなされる。

4.2. 請求と支払　

シーセンスは本顧客に対して、四半期毎に、本顧客による本サービスの利用に先立って、本注文書に規定されたとおりの固定金額あるいは最低月額料金額を記載した請求書を発行する。本注文書にそれと異なる定めが規定されていない限り、請求された料金は請求書記載の日の翌月末までに支払われるべきものとする。

本顧客がCxense Advertising及び/またはCxense Display を利用する場合には、本顧客はシーセンスに対して、本注文書に特定されたとおり、最低月額料金に加えて、Cxense Advertisingの利用によって生じた総収入額に対する一定の割合の金額（以下、「本ロイヤリティ」）を支払うものとする。本顧客の受領した月次ロイヤリティ・レポートに記載の本ロイヤリティの金額に加えて、シーセンスは本顧客に対して最低月額料金を請求する。

シーセンスのグループ法人であるEmediate AS（デンマーク法人）から請求されるCxense Display以外のあらゆる製品についての請求は、シーセンスが行うものとする。但し、シーセンス認定パートナー通じてサービスが発注された場合には、本注文書にその旨記載されていることを条件として、シーセンス認定パートナーが請求する場合がある。

4.3. 遅延損害金　支払期日までに本顧客から支払がなされない場合、シーセンスは自らの裁量により、(a) 期限が到来した未払金について、支払期限から支払済みまで、一月あたり1.5％の遅延利息あるいは法により許容された最高率の遅延利息のうち低い方の率で計算した遅延利息を発生させ、及び／又は、(b) 未払請求書の支払期日から30日、45日及び60日目の日に各々再度の支払請求を行う費用として各50米ドルずつ請求し、及び／又は、(c)70日後の備忘価格として、サービス一時停止解除によるサービス再開のために1000米ドルを請求し、及び／又は、(d)将来の有償利用の更新及び本注文書についての支払期限を、第4.2項（請求と支払）に規定したところよりも短い期間の支払期限とし、及び／又は、(f)本顧客による弁済期徒過に基づきシーセンスに負担が生じたあらゆる弁護士費用及び／又は回収費用をシーセンスは本顧客に請求することができる。

4.4. 本サービスの停止と期限の利益喪失　シーセンスのサービスについての本契約その他の契約に基づき本顧客が負担した支払義務が30日以上延滞（本顧客がシーセンスに対して本顧客のクレジットカードへの課金を許可した場合には10日以上の延滞）した場合、本契約及び／又は適用される法に基づくシーセンスの他の権利又は救済手段を制限することなく、シーセンスは未払料金支払義務について合意された支払期限を繰り上げて直ちに支払期日を到来させるよう期限の利益を喪失させ、かつ、期限の利益を喪失させられた全ての支払が終了するまで本顧客に対する本サービスを停止することが出来る。

4.5. 税金　本契約書にそれと異なる定めが存在するのでない限り、本顧客は、あらゆる準拠法における適用法又は規則に従い課される全ての税金（以下、「本税金」）について責任を負うものとする。

5. プライバシー

本顧客は（本人あるいは第三者をして）、本サービスを利用して、インターネット・ユーザーの個人識別情報を探索あるいは集めてはならない。また、本顧客は、適切なプライバシー・ポリシーを策定してこれを遵守し、本サービスへのビジターから集めた情報の取扱いに関する法を遵守する。本顧客は、プライバシー・ポリシーを自身のサイト上に掲示せねばならず、同ポリシーには、匿名の通信データを集めるクッキーを利用していること、及び、同データは、パーソナライズ、マーケッティング及び広告目的のために第三者と共有され得るものであることを明記するものであることを要する。更に、同ポリシーには、ユーザーのためにオプト・アウトが認められるものである旨明記されていることを要する。

6. 責任制限

6.1. 責任制限　契約責任、不法行為責任その他の如何なる原因に基づくものかを問わず、本契約から生じあるいはそれに関連する責任額総計は、(A) 本顧客が支払った金額の総額と、(B) 当事者に生じた直接損害の額のいずれか少ない方の金額を上限とし、出来事一回毎の責任額は、(C)25万米ドル、(D) 当該出来事に関連して当事者に生じた直接損害の額、又は(E) 本顧客が当該出来事の発生から12カ月間遡った日以降に支払った金額のうち最も少ない金額を上限とする。但し、本項に規定する責任制限は、第4項（購入された本サービスの料金とその支払）に基づく本顧客の支払義務を制限するものではない。

6.2. 結果的及び関連的損害賠償責任の排除　契約責任、不法行為責任その他の如何なる原因に基づくものかを問わず、また、当事者がかかる損害が生じる可能性について告知を受けていたか否かに拘わらず、一方当事者は他方当事者に対して、利益喪失や収入喪失あるいは間接的、特別の、偶発的、結果的、補填的又は懲罰的損害賠償責任を負うものではない。

7. 契約期間及び契約終了

7.1. 契約期間　本契約は、効力発生日に発効し、本契約に従って許諾された有償利用が全て満了あるいは終了するまでその効力を維持する。

7.2. 購入有償利用期間　本顧客に購入いただいた本サービス有償利用は、本注文書に異なる日が記載されているのでない限り、効力発生日から開始され、同注文書に記載された期間有償利用できる。本注文書に別段の定めがない限り、又は、一方当事者が他方当事者に対して有償利用期間満了の30日以上前の日までに更新拒絶の通知を行うのでない限り、有償利用期間満了の際、期間を満了する有償利用の有償利用期間と同じ期間又は一年間（いずれか短い方）の期間、自動的に更新される。更新時点以降効力を生じるものとしてシーセンスが本顧客に対して、期間満了となろうとしている有償利用期間の満了日から30日以上前の日までに書面にて翌期の利用単価の変更について書面で通知した場合、更新時点及びそれ以後の利用単価あるいは収益分配は、変更後のものが適用されるものとする。

7.3.理由ある契約終了　当事者は、次の場合に正当な理由に基づくものとして本契約を終了させることができる： (i) 相手方当事者が本契約の重要事項について違反を犯した場合、30日の期間内に違反状態を是正しない限り本契約を終了させる旨記載した書面通知を同相手方に送付したが同期間が経過してしまった場合、又は (ii) 相手方当事者が破産申立てを行いあるいはこれを受け、若しくは、支払停止、管財人管理下、解散又は債権者への財産移転に関わる手続に入った場合。

7.4. 契約終了時の返金あるいは支払　本顧客が第7.3項に従って正当な理由に基づき本契約を終了させた場合、シーセンスは本顧客に対して、全ての有償利用について、契約終了後の残存有償利用期間に相当する既払利用料を返金する。シーセンスが正当な理由に基づき本契約を終了させた場合、本顧客は、次の支払いを行う：本契約の終了日までに効力を有する全ての本注文書の残存期間に相当する未払利用料金。如何なる理由に基づく契約終了の場合でも、契約終了の日までに生じたシーセンスに対する支払義務から本顧客は免除されない。

7.5. 本顧客データの返還　購入された本サービスの有償利用終了の日から30日以内に、本顧客が要請した場合、シーセンスは本顧客が本顧客データのファイルをカンマ区切フォーマット（csv）にて、かつ、添付書面は元のフォーマットの状態で、ダウンロードが出来るようにする。上記30日の期間が経過した後は、シーセンスはかかる本顧客情報の全部又は一部を保持あるいは提供する義務を負わないものとし、以降は、法的に禁止されるのでない限り、シーセンスのシステム内、又はその他シーセンスの占有あるいは支配下にある本顧客データを削除することができる。

7.6. 効力維持条項　第4、6、7.4、7.5、8、9及び10項は、本契約が終了又は満了した後もその効力を維持される。

8. 免責及び責任

第6.1及び6.2項の規定に従い、本契約の両当事者は、以下のとおり表明、保証免責を行う：

8.1. シーセンスによる表明及び免責　シーセンスは、如何なる場合でも、(ⅰ)シーセンスが本契約上許諾される権利を許諾し、かつ、本契約に基づく義務を完全に履行するために本契約を締結する権利、完全なる権限、及び、正当性を備えており、及び、(ⅱ)シーセンスの知る限りにおいて、本サービスが如何なる第三者の著作権をも侵害するものではない旨、保証及び表明する。仮に、第三者が自らの知的財産権を侵害されたとしてシーセンスに対して訴訟等の行動を開始した場合、シーセンスは、(a)本顧客が本サービスの利用を続けることが出来る権利を獲得し、(b)本サービスが第三者の知的財産権を侵害あるいは不正使用しないものであるが、従前と実質的に同様の機能を保持するものとなるよう本サービスを取りかえ又は修正し、あるいは、(c)本サービスを終了させるとのいずれかの行為を自らの完全に独自の選択によって選択する。シーセンスは、シーセンスが上記の表明及び保証に違反した結果、違反から生じ、もしくは違反に関連してなされた、あらゆる請求、訴え、損失、損害、責任、合理的な費用及び支出（合理的範囲内の外部の弁護士費用を含む）から、本顧客を免責し、防御し、かつ、害悪から免れさせるものとする。

8.2. 顧客による表明及び免責　本顧客は、如何なる場合でも、(ⅰ)本顧客が本契約上許諾される権利を許諾し、かつ、本契約に基づく義務を完全に履行するために本契約を締結する権利と権限を具有しており、(ⅱ)本顧客が、全ての本顧客データ、並びに、本顧客及び/又は本顧客の関係会社のウェブサイト及び/又はアプリケーションに組み込まれているあらゆるマテリアル、即ち、例えば、全ての著作権、商標権その他の保有可能な権利を、所有及び/又は利用する権利を有しており、(ⅲ)本顧客データについて、これらを利用し、かつ、処理させるためにシーセンスに提供するのに要する許諾又は同意を確保しており、(ⅳ)本顧客データが適用を受ける法に違反する如何なるメッセージもしくはイメージを含むものではないことを保証し、(ⅴ)本サービスを本契約に定める条件及び要件並びに適用ある法に従い利用することとし、及び、(ⅵ)データの収集や利用についてデータの所有者から権限を付与され、又は当該所有者を代理して行うのでない限り、セグメント化やリターゲティング、ユーザー・プロファイルや商品情報に関わるプロファイル情報の作成や補足、またユーザーの趣向に合わせるためのカテゴリの変更、あるいは、第三者とのシンジケーションや第三者に向けて配信する目的で、本サービスを使用しない旨、保証及び表明する。以上に加えて、本顧客は、本顧客が上記の表明及び保証に違反した結果、違反から生じ、もしくは違反に関連してなされた、あらゆる請求、訴え、損失、損害、責任、合理的な費用及び支出（合理的範囲内の外部弁護士費用を含む）から、シーセンスを免責し、防御し、かつ、害悪から免れさせるものとする。シーセンスは、シーセンスが気付いた上記に関するあらゆる請求及び裁判等の手続について本顧客に対して直ちに通知することを要する。

8.3. 責任否認　本契約において明示されているものでない限り、シーセンスは、商業性、本サービスの特定の目的への適合性あるいはアプリケーションについての黙示の保証等、明示のみならず黙示の保証を行うものではない。

9. 通知、準拠法及び裁判管轄

9.1.原則　本契約は、その解釈、履行又は契約違反のいずれについても、日本法に準拠し、本契約に関するあらゆる問題は同法に従って判断される。両当事者は、本契約に関わる紛争を、専属的管轄裁判所たる東京地方裁判所に持ち込むことについて取消不能で合意する。各当事者は、準拠法の選択及び抵触法のルールに拘束されることなく、上記の法を準拠法とすることに合意する。

9.2. 通知　本契約において許容され、あるいは要求されるあらゆる通知は、以下の宛先に対して行うことを要する：

シーセンス宛：

終了あるいは請求免責の通知を除く通知は、「セールス・オペレーション」Ｅメール：salesops@cxense.comに対して行う。

終了あるいは請求免責の通知は下記の宛先に対して行う：

シーセンス株式会社

郵便番号 150-0001

東京都渋谷区神宮前1-14-34 原宿神宮の森ビル 2階

法務部宛

本顧客宛：

本顧客に対する通知は、本顧客の関連本サービス利用アカウントとして本顧客が指名したシステム管理者に宛てて行うものとするが、料金に関わる通知については、本顧客が料金担当窓口として指名した者に宛てて行うものとする。

終了あるいは請求免責の通知は下記の宛先に対して行う：本顧客の登録地で、宛名は最高執行責任者とする。

9.3.通知の方法　本契約に別段の規定がなされているのでない限り、本契約に関する通知は書面によることを要し、(i) 交付送達ならば送達時点、 (ii) 書留あるいは郵便であればその送達日、(iii) 電子メールであれば、発信の翌日（但し、電子メールは契約終了あるいは請求免責の通知には利用できない。なお、これらについては、上記の9.2項を参照。）に到達したものとみなす。

10. 一般条項

10.1.権利放棄及び救済方法の累加　契約当事者のいずれかが、本契約に基づく権利を行使し損ね、あるいは行使し遅れたとしても、そのことが当該権利の放棄とはみなされない。本契約書に明示的に別段の定めが置かれているのでない限り、本契約に規定された救済手段は、法によって当事者にもたらされる他の救済手段に加えて、かつ、かかる救済手段に限定されることなく、当事者に提供されるものである。

10.2.可分性　本契約のいずれかの条項が裁判管轄権を有する裁判所によって法に反すると判断された場合、当該条項は裁判所によって修正され、法によって許容される最大限の範囲で原条項の目的を最も忠実に達成できるよう解釈されるものとし、かつ、他の本契約の条項の効力は維持されるものとする。

10.3.譲渡　本顧客は、（不合理に留保できない）シーセンスの事前の書面同意なくして、それが法の執行であるか否かに拘わらず、本契約に基づく権利又は義務を譲渡することは出来ない。但し、シーセンスの直接の競合先が関与するものでない限り、契約全部（本注文書に基づくものも含む）の移転で、関係会社に対して行うもの、あるいは、合併、吸収、会社更生（民事再生）、資産の全部又はそれに匹敵する大部分の譲渡に関連して行われるものである場合には、シーセンスの同意なしで譲渡できる。本項に違反して本顧客が行った上記の譲渡に対する唯一の救済手段は、譲渡を行った本顧客に対して通知することによって本契約を終了させることである。本契約が本顧客によって終了された場合、シーセンスは本顧客に対して、終了の効力が生じた日以降の全ての有償利用についての残存有償利用期間に相当する支払済みの利用料金を返金する。但し、上記に従い契約が終了しても、本顧客は本契約が終了する日以前の期間を対象とするあらゆる料金を支払う義務から免れるものではない。上記に従い、本契約は、当事者、その承継人または許諾を受けた譲受人の利益のために拘束力を有し、法的有効性を維持するものとする。

10.4 秘密保持　両当事者は、本契約の規定や条件を秘密として保持し、かつ、法律又は規則、あるいは、両当事者の合意によるのでない限り、如何なる第三者に対しても本契約の内容を知らせないこととする旨、合意する。

10.5.完全合意　あらゆる別紙や添付書面、及び、全ての本注文書を含む本契約は、両当事者間の完全なる合意を構成するもので、本契約の規定事項に関わる書面あるいは口頭で現時点までに行われたあらゆる合意、申し出又は表明に取って代わるものである。本契約のいずれかの条項の修正、変更あるいは放棄の主張を受ける側の当事者が書面によって署名又は電磁的方法により受諾するのでない限り、かかる修正、変更あるいは放棄はその効力を生じない。しかしながら、本契約の本文と、いずれかの別紙や添付書面、又は、本注文書との間に、矛盾あるいは抵触が存在する場合、別紙や添付書面、又は、本注文書に記載された規定の効力が優先するものとする。記載された事項が何であれ、本注文書中に本顧客が追記したもの、あるいは本顧客が別途作成した本注文書以外の注文書その他の注文用書面に記入した規定あるいは条件は、本契約の内容や書式を構成するものではなく、全く法的には無効である。

10.6 マーケティングとPR　シーセンスは、本契約に関する事項について証券取引所に通知する（証券取引所より公開される）ことができ、シーセンスのサイトと会社の資料に本顧客の名称とロゴを記載できるものとする。